Nález 56/2003 SbNU, sv.30, K povinnosti správního (finančního) orgánu přihlédnout k nesouladu zápisu do obchodního rejstříku se skutečným právním stavemK ručení společníka veřejné obchodní společnosti za daňové nedoplatky společnosti

Ústavní soud ČR: Sbírka nálezů a usnesení, svazek 30, nález č. 56

IV. ÚS 550/01

K povinnosti správního (finančního) orgánu přihlédnout k nesouladu zápisu do obchodního rejstříku se skutečným právním stavem
K ručení společníka veřejné obchodní společnosti za daňové nedoplatky společnosti

Charakteru veřejné obchodní společnosti plně odpovídá neomezené ručení společníků za závazky společnosti (§ 86 věta druhá obchodního zákoníku). Ručení za závazky společnosti má však svoje logické limity, jedním z nich je pochopitelný požadavek vzniku závazku (sc. dluhu) společnosti v době existující účasti „ručitele“ ve společnosti. Z tohoto hlediska je relevantní posouzení účinků zápisu a důsledků stavu zápisu v obchodním rejstříku. Je třeba odlišit skutečnou existenci právního vztahu a stav jeho evidování ve veřejně přístupném seznamu. Ústavní soud konstatuje, že postupně se v soudní praxi a v teorii formovaly závěry o významu hmotněprávních úkonů (např. odvolání statutárního orgánu, vystoupení společníka, výpověď) a o zápisu jejich důsledků do obchodního rejstříku, které se také odrazily kromě jiného ve zpřesněné regulaci obchodního rejstříku (viz § 27 a násl. obchodního zákoníku) a v důslednějším rozlišování konstitutivní a deklaratorní povahy zápisů. S tím úzce souvisí i rozlišování pozitivní a negativní stránky materiální publicity. V tomto smyslu nemá Ústavní soud důvod odchylovat se od svých dosud zaujatých stanovisek (srov. nález ve věci sp. zn. IV. ÚS 211/98, Sbírka nálezů a usnesení, svazek 16, str. 243 a násl.). Lze proto jednoznačně říci, že pokud je v řízení před správním orgánem zpochybněno oprávnění jednat jménem právnických osob (postavení statutárních orgánů nezapsaných v obchodním rejstříku), ale také účastenství ve společnosti (nezapsané změny v okruhu společníků), nemůže správní orgán ve své rozhodovací praxi tento fakt ponechat stranou pozornosti. Opačný postup správního orgánu by totiž měl vysoce formální povahu, neboť správní orgán by odmítl vzít na zřetel skutečnost, která se ukazuje jako evidentní. Takový formální přístup má svůj význam i při posuzování otázky, zda intenzita zásahu orgánu veřejné moci je způsobilá posunout věc do ústavněprávní roviny.

Nález

Ústavního soudu (IV. senátu) ze dne 15. dubna 2003 sp. zn. IV. ÚS 550/01 ve věci ústavní stížnosti Ing. arch. Z. T. proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze 17. 7. 2001 sp. zn. 30 Ca 173/99, rozhodnutí Finančního úřadu Brno II z 20. 5. 1999 č. j. 56754/99/289940/1188 a exekučnímu příkazu Finančního úřadu Brno II z 19. 4. 1999 č. j. 41429/99/289940/1188, kterým byla stěžovateli jako bývalému společníkovi veřejné obchodní společnosti uložena povinnost zaplatit daňový nedoplatek.